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Vollmer Werke Maschinenfabrik GmbH の購買条件 (2018 年 7 月版)

I. 総則

当社の購買条件が排他的に適用されます。ただし、当社の購買条件に規定がない場合は、法律が適用されます。当社の購買条件に反する、またはこれと異なるサプライヤーの一般取引条件は、当社が書面にて明示的に同意しない限り、承認されません。当社の購買条件に反する、またはこれと異なるサプライヤーの条件を当社が知った上でサプライヤーの納入を無条件で受け入れる場合にも、当社の購買条件が適用されます。

II. 契約の締結および修正

  1. 注文、契約、納入指示、ならびにその変更および補足は書面で行う必要があります。
  2. サプライヤーが受注後 5 営業日以内に異議を唱えない場合、注文書および納入計画の枠内での納入指示が拘束力を有するものとなります。

III. 価格、配送、危険負担

  1. 別段の合意のない限り、価格、配送、危険負担は「CPT Biberach, Wilhelmstraße 20(輸送費込み)Incoterms®2010」(梱包を含む)となります。別段の明示的な合意がない限り、見積書の価格には拘束力があり、払い戻されることはありません。
  2. 合意された期日および期限には拘束力があります。納期や期限の順守は、当社での物品の受領が基準となります。
  3. 本契約に反して、個々のケースで個別に契約を締結して、発生した輸送費用の全額または一部を当社が負担する義務を負った場合、サプライヤーは当社が自ら輸送保険をかけることに注意してください。合意された運送業者への引渡し時、あるいは当社または当社代理店による回収時に、危険負担は買い手に移転します。
  4. サプライヤーが設置または組立を担当する場合、別段の同意がない限り、サプライヤーは必要な付帯費用、特に出張旅費、工具の提供および日当をすべて負担するものとします。
  5. 製造、原材料の供給、納期の順守に関する問題、または予定通りの納入または合意した品質での納入の妨げになり得る類似の状況をサプライヤーが予見した場合、サプライヤーは直ちに当社の発注部門に通知しなければなりません。
  6. 納入またはサービスの遅延を無条件で受け入れた場合であっても、納入またはサービスの遅延に起因する当社の賠償請求権を放棄するものではありません。
  7. 数量、重量、および寸法については、入荷検品時に当社で確認した値が基準となります。
  8. 当社は製品の納入範囲に含まれるソフトウェアおよびその文書を、法的に許可されている範囲内で使用する権利を有します(ドイツ著作権法 §§ 69a 以降)。当社は合意に基づく性能特性で、かつ契約に従って製品を使用するために必要な範囲において、文書を含む当該ソフトウェアを使用する権利を有します。また、当社は将来的な使用を保証するために、明示的な同意なしにバックアップコピーを作成することもできるものとします。

IV. 不可抗力

不可抗力、責任のない業務中断、暴動、公的措置、およびその他のやむを得ない事由が生じた場合、その継続期間中、当社は適時に納入を受け入れる義務を免れます。当該事由の発生中、またはその終了後 2 週間以内は、当社の他の権利を損なうことなく、当社は契約の全部または一部を取り消す権利を有するものとします。ただし、これは当該事由が相当な期間にわたる場合であり、他社からの調達によって当社の必要量が大幅に減少する場合に限られます。

V. 請求書発行

請求書は、請求書に記載されている住所に 1 部を送付する必要があります。出荷に同梱してはなりません。

VI. 支払条件

別段の合意がない限り、請求書および商品の受領後、支払請求から 14 日以内は 3 % の値引き、または 30 日以内は 2 % の値引き、または 90 日以内は値引きなしで請求に対する支払いが行われるものとします。支払いは請求書の確認をもって行われます。

VII. 瑕疵請求および償還請求

  1. 規則通りの業務において実行可能な限り、かつ可能な限り速やかに、瑕疵のないこと、特に正確性および完全性について検査されることを条件として受け入れは行われます。瑕疵が発見された場合、当社は直ちにこれを通知します。このとき、サプライヤーは瑕疵通知の遅延について抗弁することはできません。
  2. 下記に別段の定めがない限り、物品および権利の瑕疵に関する法規定が適用されます。
  3. 追加履行の方法を選択する権利は常に当社にあります。サプライヤーは、過度の費用がかかる場合のみ、当社が選択した追加履行の方法を拒否することができます。
  4. 当社の瑕疵解消に対する設定期限を過ぎてもサプライヤーが瑕疵を解消しなかった場合、特に緊急の危険を防ぐため、または大きな損害を回避するために、サプライヤーの費用で自らまたは第三者によって瑕疵を解消する権利を有します。
  5. 権利の瑕疵がある場合、サプライヤーは、権利の瑕疵にサプライヤーの責任がない場合を除き、生じる可能性のある第三者による請求に対して当社を免責します。
  6. 瑕疵請求の消滅時効期限は、悪意のある場合を除き、また慣用に従って建造物に使用された物品によって瑕疵が生じたものでない限り、3 年となります。消滅時効期限は危険負担の移転から起算します。
  7. サプライヤーが交換部品の納入により追加履行義務を果たす場合、消滅時効期限は交換用に納入された物品の引き渡し時から新たに起算されます。ただし、追加履行に関してサプライヤーが交換部品の納入を紛争回避のため、または納入関係の継続を目的として、純粋な善意から行うものであると明示的かつ適切に示している場合は、この限りではありません。
  8. 瑕疵のある納入に起因する費用、特に、輸送費、出張旅費、労働費、組立費、解体費、材料費、または通常の範囲を超える入荷検査のための費用が発生した場合、サプライヤーはこれらの費用を負担するものとします。
  9. 危険負担の移転後 6 カ月以内に物の瑕疵が明らかになった場合、その物品はすでに危険負担の移転時に瑕疵があったものとみなされます。ただし、この推定が物品の性質または瑕疵と矛盾する場合を除きます。

VIII. 製造物責任

  1. サプライヤーが製品損傷の責任を負っている場合、サプライヤーの支配領域および組織領域内に原因があり、サプライヤー自身が第三者に対して責任がある限りにおいて、サプライヤーは第三者の最初の請求における損害賠償から当社を免除する義務があります。
  2. サプライヤーはまた、第 1 項に準じる損害賠償の責任範囲内で、修理作業など、当社が講じた損害の是正措置に関連して発生した費用を払い戻す義務を負います。それが可能かつ妥当な場合、当社は必要な損害是正措置の内容と範囲をサプライヤーに通知し、サプライヤーが見解を表明する機会を提供するものとします。その他の法的な請求については考慮されません。
  3. 第 1 項および第 2 項に基づく責任範囲内において、サプライヤーは消滅時効の異議申し立てを放棄するものとします。ただし、当社が請求者に対して消滅時効を訴えることができる場合は、その限りではありません。
  4. サプライヤーは、製造物責任に起因するあらゆる危険を対象とする適切な保険に加入し、要求に応じてこれを証明する義務があります。

IX. 契約解除権および解約告知権

  1. サプライヤーが顧客への納入を中止した場合、サプライヤーの財務状況が著しく悪化した場合、または悪化する恐れがあり、それによって当社への納入義務の履行が危ぶまれる場合、サプライヤーが破産または過剰債務の状態になった場合、またはサプライヤーが支払を停止した場合、当社は法定の取消し権に加えて、即時に発効する契約の解除、または契約の解約告知の権利を有します。
  2. また、サプライヤーが自らの資産に関して破産手続きの開始または類似の債務整理手続きを申請した場合、当社は契約の解除または解約告知を行う権利も有します。
  3. 当社が上記の契約解除または解約告知の権利に基づいて契約を解除または解約告知する場合、サプライヤーが契約解除および解約告知の権利の行使に関する責任を負っていない場合を除き、サプライヤーはこれによって生じるすべての損害を当社に補償しなければなりません。
  4. 法定の権利および請求権は、第 IX 条に定めらた規定によって制限されるものではありません。

X. 所有構造、提供、工具

  1. サプライヤーに工具を提供する場合、当社はその所有権を留保します。
  2. サプライヤーが当社の注文を遂行するために特別に製作した、または製作を依頼した工具の場合、その工具は当社の財産となり、製造費を当社が負担するか、当社が支払う価格によって補償されます。
  3. サプライヤーは、当社が所有する工具を当社が注文した商品の製造にのみ使用し、自らの費用負担で新品価格に火災、水害または盗難の損害保険をかける義務を負うものとします。同時に、サプライヤーは、この保険からのすべての補償請求権を当社に譲渡します。これにより当社はその譲渡に同意します。
  4. サプライヤーは、必要な保守点検作業、および当社工具のすべての保守作業および修理作業について、当社に適時に連絡する義務があります。不具合についても、サプライヤーは直ちに当社に通知しなければなりません。これらの義務を順守しなかった場合、サプライヤーはこれによって発生した損害を補償する義務を負います。
  5. サプライヤーに物品を提供する場合、当社はその所有権を留保します。当社が提供する物品または材料の加工および改造は、サプライヤーが当社を代行して行います。所有権留保物が当社の所有ではない別の物品とともに加工された場合、当社は、別の加工物に対する加工時の当社物品の価値(購入価格と付加価値税)の割合に応じて、新しい物品の共同所有権を取得します。
  6. 当社が提供した物品が当社の所有ではない別の物品と不可分に統合された場合、当社は、別の統合物に対する統合された時点での所有権留保物の価値(購入価格と付加価値税)の割合に応じて、新しい物品の共同所有権を取得します。サプライヤーの物品が主要品目になると考えられる方法で統合された場合、比率に応じてサプライヤーが当社に共同所有権を譲渡することに同意したものとみなされます。サプライヤーは当社を代行して単独の所有権または共同所有権を保持するものとします。
  7. 第 5 項および第 6 項に基づいて付与される担保権が、当社の未払いのすべての所有権留保物の購入価格を 10% 以上上回った場合、当社は、サプライヤーの要請に応じて当社の裁量で担保権を放棄する義務を負います。

XI. 文書および機密保持

  1. 当社が開示した営業上または技術上のすべての情報(提供された物品、文書またはソフトウェアから得られる特徴、およびその他の知識や経験を含む)は、これが明らかに公知でない期間および範囲にわたって、第三者に対して秘密を保持するものとし、当社への納品の目的でこの情報を使用する必要があり、かつ同様に機密保持の義務を負っているサプライヤーの事業所内にいる者にのみ提供されます。この情報について、当社が引き続き独占的所有権を保持します。当社の事前の書面による同意がない限り、当社への納品を除き、その情報を複製または商業目的で使用することはできません。当社の要請により、当社に由来するすべての情報(場合によっては、作成されたコピーや記録を含む)および貸与された物品を、当社に即時かつ完全に返却または破棄しなければなりません。当社は、かかる情報に対するすべての権利(著作権、および特許、実用新案など工業所有権の申請権を含む)を留保します。これらの情報が第三者から当社に提供される場合、この権利の留保は第三者の利益のためにも適用されます。
  2. 当社が作成した図面などの文書、試作品などに従って、あるいは当社の機密情報に基づいて、もしくは当社の工具または複製された工具を使用して製造された製品は、サプライヤー自身がこれを使用したり、第三者に提供または納入することはできません。これは、当社の印刷された注文書についても同様に適用されます。
  3. サプライヤーが当社の文書を電子形式で保管している場合は、注文処理完了後にこれらのデータを削除する必要があります。

XII. データ保護

  1. 当社は、法律によって認められる範囲内、つまり、特に、基本的な契約の遂行のため(GDPR(EU 一般データ保護規則)第 6 条 1 項 b 号)、当社の正当な利益のため(GDPR 第 6 条 1 項 f 号)、または同意がある場合(GDPR 第 6 条 1 項 a 号)にのみ、当社が取得した個人情報を処理します。このデータの第三者への譲渡は、当社に対する契約上の義務の履行に必要な場合にのみ行われます。これに関して、当社は、この第三者も欧州連合およびドイツ連邦共和国のデータ保護規則を順守していることを保証します。
  2. 当社ホームページにアクセスした場合の特別なデータ処理に関しては、当社ホームページにデータ保護説明が掲載されています(https://www.vollmer-group.com/de/common/datenschutz/)。
  3. GDPR(EU 一般データ保護規則)に基づく、これらのデータの収集および処理のために必要な情報、および該当者に付与される権利については、本一般取引条件の付録に記載されています。

XIII. 保護権

  1. サプライヤーは、自らの納入に関連してドイツ連邦共和国内の第三者の権利が侵害されないことを保証します。
  2. 当社が、納入に関連して第三者から保護権の侵害を請求された場合、サプライヤーは最初の書面による請求によりこの請求を免責する義務があります。当社は、サプライヤーの同意なしに、特に和解を成立させるために第三者と何らかの契約を締結する権利を有していません。
  3. この免責義務は、第三者の請求により、またはこれに関連して当社が必然的に負担するすべての費用に適用されます。
  4. 請求の消滅時効期限は、危険負担の移転から起算して 3 年間となります。

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